日照路吉綜合開發(fā)有限公司
合同管理辦法（試行）
第一章 總 則
第一條 為加強日照路吉綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱“路吉公司”）合同管理，明確合同管理職責(zé)，防控生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，維護公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)，結(jié)合集團公司合同管理辦法及公司實際，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱“合同”，是指路吉公司本部及各控股公司與自然人、法人及其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同或協(xié)議（不包含勞動合同）。
第三條 本辦法所稱“各公司”是指路吉各控股公司以及雖不控股但有實際控制權(quán)的公司。
第四條 路吉公司業(yè)務(wù)開展均須訂立書面合同，合同單筆金額不足3萬元的一次性結(jié)清且事后無需明確權(quán)利義務(wù)的情形除外。
第五條 合同管理一般包括合同簽訂前的準(zhǔn)備、合同的起草、審核、審批、簽訂、履行及事務(wù)性管理等內(nèi)容。
第二章 合同分類
第六條 按集團公司合同管理辦法要求，路吉公司合同根據(jù)類型、金額等標(biāo)準(zhǔn)分為五類：路吉公司本部重要合同、路吉公司本部一般合同、各控股公司重要合同、各控股公司一般合同、路吉公司內(nèi)部合同。同時，為日常合同管理工作高效便利，所有合同按照具體業(yè)務(wù)類別分為銷售合同、基建合同、招投標(biāo)合同、采購合同、租賃合同、財務(wù)合同、勞務(wù)加工合同等。
第七條 路吉公司本部重要合同是指：公司本部對外簽訂的合同內(nèi)容中涉及集團公司“三重一大”決策內(nèi)容的合同。
路吉公司本部一般合同是指：公司本部重要合同之外的對外簽訂的其他合同。
各控股公司重要合同是指：各公司合同內(nèi)容中涉及集團及路吉公司“三重一大”決策內(nèi)容的合同。
各控股公司一般合同是指：各公司重要合同之外的其他合同。
路吉公司內(nèi)部合同是指：路吉公司本部與控股公司之間及控股公司之間簽訂的合同。
第三章 合同管理模式及職責(zé)分工
第八條 路吉公司的合同采用“分類授權(quán)”的管理模式，為公司合同管理高效便利，公司所有合同按照具體業(yè)務(wù)分類由相應(yīng)部室分別進行管理。
公司重要合同，在完成公司內(nèi)部審核后，上報集團按流程進行審批（具體流程見附件4）。
第九條 路吉公司成立合同管理領(lǐng)導(dǎo)小組，在公司黨總支領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，組長由集團公司總法律顧問擔(dān)任，成員包括常設(shè)成員（公司機關(guān)部室主要負責(zé)人及控股公司主要負責(zé)人），主要職責(zé)如下：
（一）組織制定公司合同管理辦法及相關(guān)制度，規(guī)范合同管理流程；
（二）負責(zé)公司合同管理的組織指導(dǎo)、監(jiān)督管理；
（三）負責(zé)組織召集重要合同評審會議；
（四）落實公司其他合同管理要求。
第十條 公司機關(guān)部室是相關(guān)合同管理部室，具體職責(zé)如下：
（一）宣傳貫徹國家有關(guān)合同的法律、法規(guī)和規(guī)章；
（二）負責(zé)公司合同管理制度的維護；
（三）負責(zé)制定本部室基本合同類型標(biāo)準(zhǔn)文本；
（四）負責(zé)屬本部室重要合同法律風(fēng)險的審查；
（五）協(xié)助處理屬本部室管理合同中出現(xiàn)的問題和糾紛；
（六）負責(zé)對各控股公司屬本部室管理的合同予以指導(dǎo)和監(jiān)督；
（七）根據(jù)需要參與公司合同及重要合同的磋商談判；
（八）負責(zé)公司交辦的其他合同管理事宜；
（九）監(jiān)督、檢查、考核屬本部室管理合同的情況；
（十）其他本部室合同管理相關(guān)工作。
第十一條 公司各部室按部室職能對公司本部的合同、各控股公司重要合同進行審核。
第十二條 公司業(yè)務(wù)部設(shè)一名專職合同管理員，并向集團公司法務(wù)部備案，公司其他部室及各控股公司設(shè)一名兼職合同管理員。合同管理員的職責(zé)如下：
（一）參與對合同對方資信情況、履約能力的調(diào)查工作；
（二）部室合同管理員參與屬本部室管理合同的談判、簽約；
（三）部室合同管理員參與屬本部室管理合同的一般合同審核，負責(zé)組織重要合同會簽；
（四）跟蹤屬本部室管理合同的履行，協(xié)調(diào)解決履行中出現(xiàn)的問題；
（五）專職合同管理員負責(zé)統(tǒng)一向集團公司法務(wù)部報送《合同臺賬登記表》（見附件1）及有關(guān)資料，反映合同履行中出現(xiàn)的重要問題；
（六）日常保管本部室、本單位的合同原件；
（七）負責(zé)合同原件的及時歸檔、臺賬登記；
（八）完成集團公司法務(wù)部交辦的其他工作。
第十三條 合同審核包括以下幾種方式：
集中審核：對于需要集團公司審核的重要合同，由合同管理領(lǐng)導(dǎo)小組定期組織對擬簽訂的合同開展集中審核。
即時審核：對于合同承辦單位（是指負責(zé)擬訂、發(fā)起審批、簽訂、履行合同的公司各部室、各公司）臨時發(fā)起、時限要求高的合同，由合同管理領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)合同推進需要，及時組織合同審核。
容缺審核：特殊情況下，公司對于權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、時限要求高的合同，由法務(wù)部預(yù)審后，可不經(jīng)過其他部門會簽，直接提報公司主要領(lǐng)導(dǎo)審批。
第十四條 公司合同管理實行承辦單位負責(zé)制，合同承辦單位主要負責(zé)人是本單位合同管理的第一責(zé)任人，對其任職期間簽訂的合同負責(zé)。
第四章 合同審批及簽訂
第一節(jié) 合同簽訂前的準(zhǔn)備
第十五條 合同簽訂前的準(zhǔn)備包括：公司合同承辦部室、單位對合同對方的資信審查、合同談判和起草等事宜。
第十六條 公司合同承辦部室、單位在訂立合同前，須調(diào)查合同對方主體資格、信用狀況、專業(yè)資質(zhì)等有關(guān)內(nèi)容，包括但不限于：被調(diào)查對象的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證明、授權(quán)委托書等證明原件；調(diào)查了解有關(guān)供貨單位的信譽和財務(wù)狀況；審核供貨單位的供貨條件，必要時派人到供貨單位調(diào)查其設(shè)備狀況、技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量和供貨能力。在充分收集相關(guān)證據(jù)的基礎(chǔ)上，合同承辦單位應(yīng)當(dāng)客觀評價合同對方主體資格是否恰當(dāng)。
第十七條 如合同對方具有下列情況，原則上不得與之簽訂合同：
（一）合同對方無履約能力的；
（二）合同對方?jīng)]有履約必須的資質(zhì)、資格的；
（三） 合同對方涉及重大債務(wù)糾紛，足以影響其履約能力的；
（四）合同對方被行政、司法機關(guān)列入“失信企業(yè)”等黑名單的；
（五）合同對方法定代表人、主要負責(zé)人或?qū)嶋H控制人被列為失信被執(zhí)行人或有其他不良信用記錄的；
（六）合同對方存在其他違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的行為的。
第十八條 如合同對方存在以下情況，應(yīng)謹(jǐn)慎簽訂合同：
（一）合同對方為自然人且未提供有效擔(dān)保的；
（二）合同對方履約能力較弱且未提供有效擔(dān)保的；
（三）合同總額超過合同對方固定資產(chǎn)或注冊資本金的；
（四）合同對方簽章人不是法定代表人且未經(jīng)法定代表人授權(quán)委托的；
（五）合同簽訂時直接使用合同對方格式文本且未經(jīng)協(xié)商修改的；
（六）其他可能存在損害公司利益因素的。
第二節(jié) 合同談判
第十九條 對外合同的談判，由合同承辦單位組織實施。
第二十條 對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同談判，集團公司法務(wù)、外聘律師、財務(wù)及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)參與。
第二十一條 談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，由合同承辦部室或單位經(jīng)辦人記錄、整理并保存，并以郵件等形式抄送相關(guān)談判成員。
第三節(jié) 合同編制
第二十二條 公司已擬定并發(fā)布標(biāo)準(zhǔn)合同文本的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，應(yīng)當(dāng)使用公司的標(biāo)準(zhǔn)合同。
第二十三條 國家或行業(yè)有合同示范文本的，合同承辦部室或單位應(yīng)參照執(zhí)行，對其中不具有強制性且對公司不利的條款須做出必要修改，經(jīng)審核后使用。
第二十四條 對于非標(biāo)準(zhǔn)合同，合同承辦部室或單位自行起草合同文本。由合同承辦部室、單位根據(jù)與合同對方當(dāng)事人磋商、談判的結(jié)果，按照自愿、公平的原則擬定，經(jīng)審核后使用。
第二十五條 合同起草應(yīng)列明的包括但不限于以下事項：
（一）合同編號（結(jié)合公司實際，合同各承辦部室、單位按路吉公司合同編號規(guī)則先進行編號，見附件2；加蓋印章時，再由綜合部按照集團合同編號規(guī)則進行編號，見附件3）；
（二）合同雙方當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；
（三）標(biāo)的、數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量；
（四）價款、報酬、支付方式、發(fā)票類型、稅率；
（五）履行期限、地點和方式，合同的生效條件，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理批準(zhǔn)、登記、公證等手續(xù)作為生效條件的，應(yīng)明確約定；
（六）合同設(shè)立擔(dān)保的，應(yīng)明確擔(dān)保的方式和范圍；
（七）違約責(zé)任；
（八）糾紛解決方式；
（九）雙方權(quán)利義務(wù)；
（十）合同變更與解除條件；
（十一）合同簽訂日期；
（十二）其他應(yīng)當(dāng)明確的事項。
第四節(jié) 合同審批
第二十六條 合同審批發(fā)起條件。合同發(fā)起必須符合公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度的要求，特殊情況另行研究。
第二十七條 合同審批流程（具體審批流程見附件4）。
公司的重要合同。按照一般合同流程完成內(nèi)部審核后由集團公司法務(wù)部預(yù)審，預(yù)審后由公司組織集團公司其他相關(guān)職能部室進行會審（如認為確有必要，由合同管理領(lǐng)導(dǎo)小組組織合同評審會），會審?fù)瓿珊螅珊贤芾韱T通過OA系統(tǒng)發(fā)起合同審批流程。
公司的一般合同。由各公司業(yè)務(wù)承辦部室、單位擬稿，相關(guān)部室審核后，報該承辦部室、單位分管負責(zé)人審核，由該公司主要負責(zé)人審批。
公司內(nèi)部合同。公司的內(nèi)部合同，由合同各方按照一般合同流程完成審核后，分別報各自公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)審批，并報相關(guān)部室備案。
第二十八條 續(xù)簽、變更或解除合同按上述程序辦理。
第五節(jié) 合同的簽訂
第二十九條 合同正式文本由法定代表人或其委托代理人簽署。委托代理人簽訂合同時，須由法定代表人簽發(fā)“授權(quán)委托書”，授權(quán)委托書應(yīng)明確委托代理的權(quán)限和期限，并加蓋公章。代理人必須在授權(quán)范圍及期限內(nèi)行使代理權(quán)，禁止越權(quán)簽署。
第三十條 公司本部及各控股公司對外簽訂的合同，須在文本每頁或騎縫加蓋合同專用章。
合同完成簽訂后，合同承辦單位應(yīng)將各方簽字蓋章后的合同正式文本報至相關(guān)合同管理部室。
第六節(jié) 合同的履行
第三十一條 在合同履行過程中，合同承辦單位應(yīng)隨時掌握對方資信狀況及履約能力等情況，如發(fā)現(xiàn)可能影響合同執(zhí)行的因素，應(yīng)及時向合同承辦單位分管領(lǐng)導(dǎo)報告。
第三十二條 合同履行應(yīng)堅持“四不原則”：
（一）未正式簽訂合同前，不得預(yù)付款項；
（二）未到合同履行節(jié)點，不得提前履行合同；
（三）未經(jīng)驗收或者驗收不符合要求的，不得進行結(jié)算；
（四）合同未履行完畢，不得返還保證金。
特殊情況，由公司黨總支另行研究。
第三十三條 公司各部室應(yīng)在每年1月、4月、7月、10月的10日前，向?qū)Ｂ毢贤芾韱T報送上季度《合同臺賬登記表》，匯總合同履行情況，未按合同約定履行的須說明原因。
第七節(jié) 合同變更和解除
第三十四條 合同履行過程中確因無法逾越的困難或障礙而不得不變更或解除合同的，應(yīng)在保護公司合法權(quán)益的前提下進行處理：
（一）應(yīng)在法律規(guī)定或合同約定的期限內(nèi)進行協(xié)商，協(xié)商一致后方可變更或解除合同，并以書面形式予以確認；
（二）發(fā)現(xiàn)合同對方不履行或不完全履行合同時，合同承辦單位應(yīng)當(dāng)催促合同對方履約。催促無效的，應(yīng)及時收集并保存合同對方的違約證據(jù)，并向合同承辦單位業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)報告；
（三）我方因故變更或解除合同，應(yīng)當(dāng)及時以書面形式通知合同對方并說明原因，努力取得合同對方理解，并盡快與合同對方達成書面協(xié)議；
（四）合同對方要求變更款物接受人時，必須有書面變更協(xié)議，嚴(yán)禁未取得合同對方的書面材料便向變更后的接受人發(fā)貨或付款。
第八節(jié) 違約和糾紛處理
第三十五條 解決合同糾紛應(yīng)重點把握的事項：
（一）合同糾紛解決，由合同承辦單位負責(zé)；
（二）為解決合同糾紛所采取的各項措施，必須在法定的訴訟時效和期間內(nèi)進行；
（三）發(fā)現(xiàn)合同對方利用合同進行詐騙等犯罪活動時，合同承辦單位應(yīng)立即向公司主要領(lǐng)導(dǎo)報告并向公安機關(guān)報案；
（四）合同糾紛發(fā)生后，合同承辦單位可以通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等方式解決；
（五）合同承辦單位需要委托代理人參加仲裁或訴訟活動的，應(yīng)在已與集團公司簽訂常年法律顧問服務(wù)協(xié)議的律師事務(wù)所中選擇，并及時向集團公司法務(wù)部報備，由集團公司法務(wù)部進行調(diào)度協(xié)調(diào)。
第三十六條 處理糾紛應(yīng)遵循以下程序：
（一）發(fā)生合同糾紛，合同承辦單位應(yīng)立即報告公司領(lǐng)導(dǎo)，并及時報告集團公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)，同時向集團公司法務(wù)部報備；
（二）在處理合同糾紛過程中，對于可能因為合同對方的行為或者其他原因，使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的案件，應(yīng)當(dāng)及時向法院申請財產(chǎn)保全；
（三）向法院提供原始證據(jù)時，必須先行復(fù)制；
（四）對于合同糾紛雙方協(xié)商達成一致意見的，應(yīng)及時簽訂書面糾紛解決協(xié)議，由合同雙方代表簽字并加蓋公章或合同專用章；
（五）合同對方逾期不履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的調(diào)解書、仲裁決定書或判決書的，合同承辦單位應(yīng)該及時報告公司領(lǐng)導(dǎo)，并向集團公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)匯報并向人民法院申請執(zhí)行。
第五章 合同事務(wù)管理
第一節(jié) 合同專用章管理
第三十七條 路吉公司及各控股公司要依法刻制合同專用章。公司對外簽訂合同一律使用合同專用章，嚴(yán)禁使用項目公章及其他類型的業(yè)務(wù)章代替。如遇特殊情況，合同承辦單位應(yīng)該提前向集團法務(wù)部進行備案登記。
合同專用章由綜合部統(tǒng)一保管。保管人員要嚴(yán)格保管合同專用章，嚴(yán)格遵循公司印章使用管理制度有關(guān)規(guī)定，履職盡責(zé)，要自覺接受公司和集團公司法務(wù)部的監(jiān)督。
第三十八條 合同印章管理員要嚴(yán)格落實用印登記制度，建立用印登記冊。登記用印時間、用印單位或個人、用印事由、用印數(shù)量、用印批準(zhǔn)人、用印經(jīng)手人、監(jiān)印人等，登記冊由綜合部妥善保存?zhèn)洳椤?yán)格執(zhí)行先審批、后用印。用印時要嚴(yán)格審查合同審批流程的完整性，重點關(guān)注該合同是否超越權(quán)限審批或簽署，確保合同主體和合同用印單位一致后正確蓋章，多于兩頁的合同要加蓋騎縫章。合同授權(quán)簽字代表簽章須有法定代表人簽字的授權(quán)委托書。
第二節(jié) 合同的登記、備案、歸檔、保密
第四十條 在簽訂、履行合同過程中的信件、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件和合同文本等是合同履行及糾紛處理的重要憑證，合同管理員應(yīng)妥善保管。
公司合同文本應(yīng)至少存檔三份正本原件，合同承辦單位、合同管理部室、財務(wù)部各存檔一份，年底由合同管理部室統(tǒng)一交至綜合部歸檔。
第四十一條 各控股公司的合同，由合同承辦單位在加蓋印章后將合同原件報相應(yīng)合同管理部室備案。
第四十二條 各部室合同管理員應(yīng)在每年3月份前向本單位綜合部歸檔上年度合同原件。
第四十三條 對于有保密要求的合同，合同有關(guān)管理人員負有保密義務(wù)，并承擔(dān)保密責(zé)任。
第三節(jié) 合同的監(jiān)督檢查、考核
第四十四條 集團公司法務(wù)部定期或不定期對公司本部及各控股公司的合同管理情況進行監(jiān)督檢查。
第四十五條 監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容包括：
（一）合同管理制度的制定與落實情況；
（二）合同的簽訂和履行情況，在簽訂、履行及管理合同中，有無違反合同管理制度的情形；
（三）合同管理崗位設(shè)置及人員配備情況；
（四）合同的審批、備案、上報情況；
（五）標(biāo)準(zhǔn)合同文本條款完善情況；
（六）本年度已經(jīng)處理完畢、正在處理的合同糾紛情況；
（七）其他合同管理相關(guān)情況。
第四十六條 集團公司法務(wù)部履行監(jiān)督檢查職責(zé)時，各單位、部室應(yīng)提供與檢查事項有關(guān)的文件、資料，并對有關(guān)檢查事項涉及的問題做出解釋和說明。
第四十七條 集團公司法務(wù)部根據(jù)合同管理中出現(xiàn)或存在的問題，將按照集團《合同管理辦法》作出處理。
第六章 附 則
第四十八條 本辦法由路吉公司綜合部負責(zé)解釋。
第四十九條 本辦法自印發(fā)之日起執(zhí)行。
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